深圳商报·读创客户端记者 马强
据北交所官网信息，7月16日，北交所就天康制药股份有限公司（以下简称“天康制药”）IPO申请下发首轮审核问询函，涉及公司持续盈利能力、相对于控股股东独立性、经营合规性、大额应收款项及坏账准备计提充分性、募投项目的必要性与合理性等12大问题。
▍为国内知名养殖企优质动物疫苗供应商，控股股东为上市公司天康生物
招股书显示，天康制药主要从事兽用生物制品研发、生产、销售及技术转让和服务业务，公司产品线涵盖猪用疫苗、反刍用疫苗、禽用疫苗、检测试剂等兽用生物制品。公司控股股东为深交所上市公司天康生物（002100.SZ），其持有公司1.5亿股，持股比例为58.94%。兵团国资公司直接持有公司2,545.01万股股份，通过天康生物控制公司1.5亿股，合计控制股份占公司总股本的68.94%，为公司实际控制人。
市场地位方面，天康制药拥有行业内优质的客户群体。目前，除各省（自治区、直辖市）、市、县的政府采购外，公司已与国内大型养殖企业如牧原股份（002714.SZ）、温氏股份（300498.SZ）、新希望（000876.SZ）、德康农牧（2419.HK）、优然牧业（9858.HK）、中粮家佳康（1610.HK）、正大股份等建立了良好的战略合作关系，已成为国内知名养殖企业的优质动物疫苗供应商。
▍政府招标收入占比近50%，是否存在业绩大幅下滑风险？
根据申请文件：（1）报告期内，公司营收分别为100,025.52万元、105,478.59万元、105,177.26万元，扣非归母净利润分别为19,745.67万元、16,119.40万元、14,314.07万元，2023年、2024年分别同比下滑18.36%、11.20%。同行业可比公司2024年归母净利润平均下滑幅度约70%。（2）公司销售模式分为政府招标采购和市场化销售，市场化销售采用“直销+经销”相结合的销售模式。报告期内，政采模式收入占比分别为56.42%、52.46%、49.43%。
北交所请天康制药：结合各类主要产品销量、单价、毛利率变动情况，说明报告期内营业收入波动、净利润和毛利率持续下滑的原因，与可比公司的比较情况；结合各类模式下主要客户经营情况及需求变化、各期新增客户、产品价格及市场竞争情况、在手订单及执行情况、新增固定资产折旧等，说明是否存在业绩大幅下滑风险，公司针对业绩下滑采取的应对措施及有效性。
值得注意的是，招股书显示，公司一季度业绩继续下滑。2025年1-3月，公司实现营业收入22,043.51万元，较上年同期下降28.32%；实现归属于母公司所有者的净利润3,332.97万元，较上年同期下降52.16%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,257.28万元，较上年同期下降81.63%。
天康制药在招股书中解释说，公司2025年一季度业绩下降，主要受部分省份政采招标较上年同期延迟使得收入相应顺延、苏州基地转固使得本期折旧费用增加、以及市场竞争导致价格下降等因素综合影响。2025年二季度以来，随着前述部分受影响省份政采陆续发货，且公司积极加强客户拓展、应收款项催收等，公司经营业绩已较2025年一季度环比明显改善，预计2025年1-6月业绩不会出现同比大幅下滑。
▍技术先进性及市场地位：未形成一类新兽药注册证书原因？
根据申请文件：（1）2024年，纳入强制免疫品种的疫苗中，公司主要产品猪口蹄疫和牛羊口蹄疫苗、小反刍兽疫疫苗市场排名第一，布病疫苗排名第二，高致病禽流感疫苗排名第五；未纳入强制免疫品种的疫苗中，公司主要产品猪瘟E2疫苗排名第一，猪腹泻灭活疫苗排名第二，猪伪狂犬（活）疫苗、猪肺炎支原体灭活疫苗排名第五。2023年，全行业实现兽用生物制品销售额162.76亿元。（2）公司新兽药注册证书均为二类或三类，拥有国家高等级生物安全三级实验室（P3）认证。
北交所请公司说明：（1）主要产品所处领域的技术发展趋势、产品迭代特征，公司应用技术为行业通用技术还是独创技术，技术或产品创新性、先进性的具体体现，主要源自公司自身还是合作研发方，未形成一类新兽药注册证书的原因，是否存在被基因工程、多联多价疫苗等前沿技术替代、淘汰的风险。（2）主要产品与同行业可比公司竞品在主要技术、生产工艺、疫苗效果、抗原损失率、生产成本、运输存储成本、销售价格等方面的优劣势比较情况，公司核心竞争力的体现。（3）结合P3实验室认证的评价主体、评价标准、可开展的研发项目、竞争对手获评情况、是否与他人合作等，说明该认证对公司技术水平及创新能力的证明作用；该实验室在报告期内研发的具体产品、实际效益情况。（4）结合主要产品的市场规模，公司及主要参与者的产能、产量、市场占有率及排名等，说明公司业务的市场空间充足性。
▍相对于控股股东的独立性：控股股东58项商标能否确保让公司长期使用？
根据申请文件，公司控股股东天康生物系上市公司。共识13项新兽药注册证书的研制单位仍登记为天康生物。天康生物持有并授权公司独占地无偿使用主要元素为“天康制药”的58项商标。公司存在通过委托控股股东天康生物和第三方人力资源服务机构为员工代缴社保、公积金的情形。
北交所请公司：①结合行业相关法规规定、主管部门有关意见，说明新兽药注册证书“研制单位”的法律含义，相应知识产权的获取依据；13项证书对应产品产生的收入、净利润及占比情况，未变更登记至公司是否影响公司相关权利。②说明使用前述58项商标的产品收入、净利润及占比情况，是否属于公司核心商标。③结合前述资产对公司的重要程度、能否确保公司长期使用、今后的处置方案等，说明是否对公司资产完整性和独立性构成重大不利影响。④说明通过天康生物和第三方机构为员工代缴社保、公积金涉及的员工具体情况、是否涉及董监高人员，相应整改规范情况，是否存在劳务纠纷或潜在纠纷。
▍毛利率变动合理性，是否存在持续下滑风险？
根据申请文件，报告期内，公司的主营业务毛利率分别为63.84%、62.05%、61.57%，持续下降，其中技术及转让服务毛利率接近100%，检测试剂及设备毛利率分别为51.13%、42.69%、20.05%。
就毛利率下滑，北交所请公司结合销售单价、单位成本及构成，量化分析主要产品毛利率变动的原因；说明政采模式毛利率持续增长且与直销、经销模式毛利率变化趋势相反的合理性，是否符合行业特征。说明各期主要客户及新增客户的销售毛利率与同类产品平均毛利率水平的差异情况及合理性，分析是否存在利益输送情形；补充披露技术及转让服务的开展模式、收入确认方式及合规性，并结合成本构成、销售定价、主要客户等，说明技术及转让服务毛利率水平较高、检测试剂及设备报告期内波动较大的原因；量化分析主要原材料采购价格变动对营业成本、毛利率的影响，并结合公司对上下游议价能力、采购和销售定价机制、期后产品售价等，分析毛利率是否存在持续下滑风险，公司的应对措施及有效性，并进行重大事项提示和风险揭示。
▍大额应收款项及坏账准备计提充分性
根据申请文件：（1）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为38,145.61万元、45,043.51万元、45,202.22万元，占各期营业收入的比例分别为38.14%、42.70%、42.98%。
（2）报告期各期末，公司应收票据账面余额分别为20.68万元、566.44万元、5,681.77万元。
北交所请公司：（1）说明不同类型客户的收入确认时点、付款条件、信用政策、结算方式，报告期内实际执行情况，分析各期应收账款余额较高且持续增长的合理性，应收票据及应收款项融资余额变化较大的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形。分析各期末合同负债金额变化较大的原因，与客户合同付款约定情况的匹配性。（2）按照客户类型列示主要应收账款欠款方及欠款金额、账龄及坏账准备计提情况，说明应收账款超出信用期的对应客户名称、金额、逾期原因、期后回款情况。（3）说明3年以上应收账款产生的原因，部分长账龄客户应收账款长期未收回而报告期内公司仍与其持续发生业务往来的原因及合理性，是否存在利益输送情形。（4）结合逾期欠款方的经营情况、回款能力、回款进度等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提而未单项计提情形，分析对逾期应收账款的催收管理方式及有效性。
▍存货真实性及跌价准备计提充分性
就存货真实性及跌价准备计提充分性，北交所请公司：①结合各期主要产品产销情况、采购备货周期、生产流程及周期、生产工艺及原料耗用变化、各类原料保质期等，说明原材料、周转材料余额持续下降的原因，存货周转率低于可比公司的合理性。②结合各类存货的专用性、通用性特征，说明各类存货的库龄结构、周转情况、跌价计提比例，临期产品的形成原因和销售、处置等情况，是否符合行业特征。③说明期末库存商品对应订单覆盖情况、产品销售价格、期后销售结转情况等，进一步分析存货跌价准备计提的充分性，2024年末存货跌价准备余额同比显著减少的合理性。
▍多个募投项目的必要性及合理性？
根据申请文件，公司本次拟募集资金52,695.13万元，其中兽用疫苗研发和生产扩建项目募资12,798.35万元（包括兽用疫苗生产线建设项目14,991.60万元，中试工艺技术平台建设项目9,501.91万元），布鲁氏菌病疫苗改扩建项目募资10,494.24万元，人畜共患病疫苗研发中心建设项目募资7,604.02万元，集团信息化升级建设项目募资5,149.93万元，营销服务网络建设项目募资4,953.42万元。
关于兽用疫苗生产线建设项目、布鲁氏菌病疫苗改扩建项目，根据申请文件，兽用疫苗生产线建设项目拟搭建圆支二联灭活疫苗生产线，可实现年产1.5亿mL圆支二联灭活疫苗的生产能力；公司已于2023年实现了圆支二联苗的销售。布鲁氏菌病疫苗改扩建项目拟实现布鲁氏病疫苗生产能力2.764亿头份。报告期内，公司产能利用率较低。
北交所请公司：①说明报告期内圆支二联疫苗、布鲁氏菌病疫苗销售具体情况，包括产生收入、净利润及占比，主要客户，销售模式等。②说明报告期内各产品产能利用率较低的原因，与同行业可比公司的比较情况；前述两种产品的具体产能、产量及产能利用率；在收入占比较低同时产能利用率较低的情况下进行扩产的必要性与合理性。③结合两种产品的市场规模和市场空间、下游养殖周期、公司产能利用率、业务拓展计划、在手订单和未来订单获取能力等，说明是否存在产能过剩或无法消化的风险，并进行必要的风险提示。
关于中试工艺技术平台建设项目、人畜共患病疫苗研发中心建设项目，根据申请文件，中试工艺技术平台建设项目拟研发基因工程疫苗、生物技术疫苗和多联苗，人畜共患病疫苗研发中心建设项目拟研发布鲁氏菌、炭疽、牛结核病、牛羊副结核等疫苗。
北交所请公司说明：①各投资项目的构成、明细及测算依据。②结合前述拟研发项目的已形成成果和在研情况、现有研发中心及P3实验室的实际使用情况、现有研发设备及研发人员情况等，说明前述募投项目建设的必要性与合理性，是否存在重复建设情形。
关于集团信息化升级建设项目、营销服务网络建设项目，北交所请公司：①说明各投资项目的构成、明细及测算依据。②结合公司现有信息化水平、信息化能力不足的不利影响、同行业可比公司信息化建设情况及行业发展趋势等，说明集团信息化升级建设项目的必要性与合理性。③说明报告期内公司在营销环节提供疫病诊断、检测、监测等服务的具体情况，费用支出及获取效益情况，结合前述情况以及发行人销售模式、客户结构、获客方式、销售费用等，说明营销服务网络建设项目的必要性与合理性。④说明报告期内历次现金分红的合理性和必要性，是否对公司生产经营产生不利影响，结合分红情况进一步说明本项目及募资规模的合理性。
▍关于员工持股平台核查及股份质押，是否存在股权代持？
根据申请文件，天山荣康和天山吉康为员工持股平台，天山荣康将其所持5.3757%股份质押给招商银行乌鲁木齐分行，相应贷款全部用于认购公司新增注册资本。根据贷款合同约定，天山荣康每半年偿还贷款一次，第一年至第五年每年还款比例为5%、5%、5%、5%、80%。
北交所请公司：①说明除股份质押部分外员工持股的出资来源情况，并结合分红流向说明是否存在股权代持。②结合贷款金额、担保期限、约定的质权实现情形、各合伙人的借款金额、财务状况、还款计划及清偿能力等，说明天山荣康所持股份是否存在被行权或强制处分的可能性，是否影响相关董监高人员任职资格，是否对公司股权及经营稳定性具有重大不利影响。
▍去年频现董监高人员变动，是否影响公司生产经营及发行上市？
根据申请文件，2024年度公司董事长、董事会秘书、财务负责人及多名董事、监事发生变动，变动原因包括个人原因离职、退休等。请公司：①根据相关规定，说明最近24个月内董监高人员变动人数及比例，变动后新增的董事、高级管理人员是否来自原股东委派或由公司内部培养而产生，上述人员离职或无法正常参与生产经营是否对公司生产经营产生重大不利影响，是否影响发行上市条件。②说明原财务负责人辞职背景，对任职期间公司财务规范性是否存在异议，对财务内控是否存在不利影响。
审读：方良腾
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